Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay tại Việt Nam.  Có hai dạng công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hãy cũng Everest tìm hiểu về các thủ tục thành lập hai dạng công ty này.

I-Khái niệm và đặc điểm về công ty trách nhiệm hữu hạn

1-Khái niệm

1.1- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định tại Điều 73 Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.

Chủ sử hữu công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đóng góp. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được cơ cấu rất chặt chẽ:

+ Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty sẽ gồm: Chủ tịch công ty, tổng giám đốc hoặc giám đốc.

+ Nếu chủ sở hữu doanh nghiệp là tổ chức, doanh nghiệp có thể lựa chọn cơ cấu theo mô hình: Loại 1 (Chủ tịch, tổng giám đốc hoặc giám đốc và kiểm soát viên) hay loại 2  (Hội đồng thành viên, tổng giám đốc và kiểm soát viên hoặc giám đốc).

– Nhưng vì là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nên dù tổ chức theo mô hình nào, chủ sở hữu vẫn chiếm quyền tuyệt đối với các hoạt động của công ty.

1.2- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một doanh nghiệp với thành viên chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức. Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

– Số lượng thành viên doanh nghiệp không vượt quá 50 thành viên. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn đóng góp. Phần góp vốn của các thành viên chỉ được chuyển nhượng trong một số trường hợp nhất định.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được cơ cấu theo mô hình: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc.

– Với các doanh nghiệp có số lượng người trên 11 thành viên phải thành lập ban kiểm soát công ty.

2- Đặc điểm

– Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân: Theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Bởi vậy, tài sản công ty là độc lập, con dấu riêng, trụ sở riêng. Công ty cũng có thể tự nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu doanh nghiệp.

– Các thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài khoản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này giúp tách bạch tài sản cá nhân với số vốn vào doanh nghiệp. Đảm bảo được sự an toàn của nguồn tài sản cá nhân của người tham gia kinh doanh trong phạm vi nhất định.

– Các công ty TNHH được huy động vốn thông qua vay vốn, tín dụng từ cá nhân, tổ chức. Công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền phát hành trái phiếu, nhưng không được phát hành cổ phiếu. Công ty trách nhiệm hữu hạn cũng không được phát hành những loại chứng khoán dưới hình thức là bút toán ghi sổ, chứng chỉ hay dữ liệu điện tử phát hành như ở các công ty cổ phần.

Xem thêm: Pháp lý tái cấu trúc doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

II- Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

1- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-2 Nghị định số 122/2020/NĐ-CP;

– Điều lệ công ty;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

[a] Giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;

[b] Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

[c] Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);

2- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm:

. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định;

 Dự thảo Điều lệ công ty;

 Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:

– Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

– Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

– Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

III- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here