Thành lập công ty holding

Công ty holding là một mô hình công ty phổ biến ở nhiều quốc gia trên thế giới. Trong những năm qua mô hình này đã trở thành xu hướng được nhiều công ty ở nước ta áp dụng thành công. Bài viết này sẽ giúp các bạn hiểu tổng quan hơn về mô hình công ty holding

I- Thế nào là một công ty holding:

Holding trong tiếng anh có nghĩa là nắm giữ. Hiện tại trong Luật Doanh nghiệp 2020 chưa có quy định về loại hình công ty holding. Thực tế, đây không được xem là một loại hình công ty mà được xem như một hình thức quản lý vốn của các nhà đầu tư.

Bởi vì công ty holding không kinh doanh hay sản xuất hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ. Bản thân công ty này có chức năng là công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp dùng để chi phối các công ty con mà công ty holding làm chủ. Công ty holding tồn tại chỉ với mục đích duy nhất là nắm giữ cổ phần và kiểm soát cá công ty khá chứ không chịu trách nhiệm về sản xuất, phân phối hay cung cấp bất kỳ dịch vụ, hàng hóa nào. Mặt khác, các công ty holding cũng có thể sở hữu các tài sản như bằng sáng chế, nhãn hiệu, cổ phiếu…

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

II- Phân loại công ty holding:

Hiện nay có ba dạng công ty holding phổ biến:

– Operating Holding Company – công ty Holding về kinh doanh: Loại công ty này ngoài việc đầu tư vốn còn có thể tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con

 – Investment Holding Company – công ty Holding về đầu tư: Là loại hình công ty mẹ chỉ chuyên về đầu tư, thuần túy nắm vốn và kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vốn.

– Management Holding Company – công ty Holding về quản lý điều hành: Là loại hình công ty mẹ đạt lợi nhuận từ lợi nhuận công ty con, có thể trực tiếp can thiệp vào các giao dịch của công ty con.

– Tại nước ta hiện nay, một số công ty đã chuyển đổi mô hình hoạt động thành công theo cấu trúc của một công ty holding như: Masan Consumer Holding, Công ty cổ phần thế giới di động, Hoàng Anh Gia Lai, Tập đoàn sovico,…

III- Ưu nhược điểm của công ty holding:

2. Ưu điểm:

– Chủ sở hữu công ty được giữ kín danh tính. Đây là một khác biệt lớn so với các loại hình doanh nghiệp khác;

– Công ty con của mô hình holding có quyền tự chủ, không chịu sự chỉ định, điều phối hoạt động kinh doanh của công ty holding như những công ty con trực thuộc tập đoàn/tổng công ty;

– Khả năng thiệt hại sẽ thấp nhất nếu các công ty con kinh doanh thua lỗ

– Có thể cắt giảm chi phí thuế của công ty nhờ vào việc chia nhỏ quy mô hoạt động. Trường hợp công ty con đặt trụ sở tại khu vực được hỗ trợ mức thuế suất thấp hơn theo quy định của nhà nước thì công ty holding sẽ tiết kiệm thêm chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp;

– Cơ hội tiếp cận và thu hút vốn đầu tư cao hơn nhờ vào việc đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động, bởi hầu hết các nhà đầu tư thường chỉ chú ý và rót vốn vào lĩnh vực mà họ quan tâm;

– Người nắm giữ cổ phần lớn ở nhiều mảng khác nhau có thể dễ dàng chuyển nhượng từng phần hoặc toàn phần cổ phần mình sở hữu cho các thành viên trong công ty, bạn bè, người thừa kế trong gia đình… dưới danh nghĩa là công ty holding;

– Chủ sở hữu công ty holding có thể kiểm soát, điều chỉnh vốn đầu tư cho các công ty con theo nhu cầu thiết yếu của thị trường thông qua kết quả hoạt động của công ty con;

– Chủ sở hữu công ty holding được phép tối ưu hóa chi phí doanh nghiệp bằng cách thực hiện cho vay giữa các công ty con với nhau, chuyển dịch vốn và lợi nhuận giữa các công ty con.

2. Nhược điểm:

Hạn chế lớn nhất của mô hình công ty holding chính là dễ xảy ra mâu thuẫn về lợi ích giữa công ty holding với các công ty con. Việc công ty con không thuộc sở hữu hoàn toàn của công ty holding mà còn có sự góp vốn của các cổ đông khác khiến cho việc phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông trong công ty con có sự khác nhau.

Cụ thể, công ty holding sẽ sở hữu trên 50% cổ phần tại công ty con và giữ quyền kiểm soát công ty con, vậy nên các quyết định đưa ra có xu hướng có lợi cho công ty holding. Điều này đồng nghĩa với việc làm giảm lợi ích của các cổ đông còn lại, gây nên xung đột trong nội bộ doanh nghiệp.

IV- Điều kiện và hồ sơ thành lập công ty holding:

1. Về điều kiện:

Công ty holding có thể được thành lập theo hướng công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Vậy nên có một số lưu ý về điều kiện thành lập công ty holding như sau:

[a]Đặt tên công ty đúng quy định của pháp luật 

– Việc đăng ký tên doanh nghiệp cần đúng theo quy định. Tên công ty holding khi đăng ký gồm loại hình công ty và tên riêng. 

– Không được đặt tên công ty giống, trùng hay gây lần lẫm với tên đã được đăng ký trước. Và tuân theo những quy định khác liên quan.

[b]Địa chỉ hợp lệ để đặt trụ sở công ty holding

– Khi thành lập công ty holding, địa chỉ cần hợp lệ, rõ ràng và chính xác để đăng ký làm trụ sở công ty. 

– Không đăng ký đặt trụ sở công ty tại địa chỉ nhà tập thể hay chung cư. 

[c]Đăng ký vốn điều lệ công ty 

– Đăng ký mức vốn điều lệ là bao nhiêu tuỳ thuộc vào ngành nghề doanh nghiệp đăng ký và khả năng của nhà đầu tư. Nhà nước không quy định cụ thể về mức vốn điều lệ nhưng doanh nghiệp cần cân nhắc sao cho hợp lý để kinh doanh thuận lợi.

[d]Về người đại diện pháp lý của công ty holding

– Đại diện pháp lý là người sẽ chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động của doanh nghiệp. 

– Vì thế, doanh nghiệp cần lựa chọn người đại diện đáp ứng những quy định của pháp luật, đủ năng lực trong ngành và kinh nghiệm quản lý.

[e]Đăng ký ngành nghề kinh doanh với những điều kiện kèm theo

– Khi thành lập công ty holding, doanh nghiệp cần cân nhắc ngành nghề kinh doanh và các điều kiện cần đáp ứng. Đó là những điều kiện liên quan đến chứng chỉ, giấy phép và mức vốn pháp định yêu cầu để được hoạt động. 

2. Về hồ sơ thành lập công ty holding:

Hồ sơ thành lập công ty holding tương ứng với các loại hình doanh nghiệp được đăng ký khác nhau. Thông thường, hồ sơ thành lập công ty bao gồm những giấy tờ chính yếu như sau:

– Mẫu giấy đề nghị thành lập công ty – tuỳ loại hình doanh nghiệp mà mẫu đề nghị khác nhau.

– Văn bản nêu rõ bản điều lệ doanh nghiệp.

– Văn bản trình bày danh sách thành viên hoặc các cổ đông thành lập công ty.

– Nếu cổ đông hay thành viên công ty là cá nhân: Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND, CCCD hay hộ chiếu) hợp lệ còn hiệu lực .

– Nếu cổ đông hay thành viên công ty là tổ chức: Bản sao văn bản Chứng nhận ĐKDN, quyết định của tổ chức về việc uỷ quyền cho cá nhân đại diện, và bản sao giấy tờ chứng thực hợp lệ của cá nhân đó. 

– Văn bản về việc quyết định góp vốn nếu cổ đông hay thành viên là tổ chức.

IV- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Thành lập công ty holding được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Thành lập công ty holding có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.